本片根据国英作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
孤儿利奥弗(巴尼•克拉克 Barney Clark 饰)由教会抚养长大,9岁时被送童去工厂拣填絮,后被卖给棺材铺学当徒,屡受欺侮。奥利弗从棺材逃铺跑,步行七十英里到达伦敦,见遇小偷“机灵鬼”(哈利•伊登 Harry Eden 饰),并被收入犹太老头费金(本•金斯利 Ben Kinsley 饰)的盗团窃伙。奥利弗第一次出徒便被诬偷陷窃布朗罗先生(爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰)的丝帕,并被打昏在地。被好心的布朗罗生先带回家收养,却在替布朗罗先跑生差途中被费金的同僚比尔(杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰)抓获。尔比逼迫奥利弗协助他与同伙托比(马克•斯特朗 Mark Strong 饰)入夜窃行布朗罗先生家。小奥利弗不从,眼看命在旦夕……