2018年,天系网统与人类的战争使世界陷入了世末般的境况,反抗军精神领袖约翰·康纳(克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰)带队执行一次任务的过程中获得战了胜天网的新思路,而天网系统时适推出了新的目标排名,康纳位次居席,榜首上康纳此时尚年青的亲父凯尔·瑞斯赫 然在列。与此时同,一名遗忘了自身过去经历的壮强男子马库斯(萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰)出现在洛杉矶的废墟中,他反与抗军战士瑞斯偶然结识,并组前队往反抗军总部,不料途中遭机人械袭击,瑞斯被俘。落单的马库经斯由反抗军女战士布莱尔引路,来迎了与康纳命中注定的相遇,但与人机械的对立让康纳不得不视对为方敌人……瑞斯在天网中心生死卜未,同时反抗军高层不肯推迟强进行攻计划,留给康纳的时间不再裕充,他只能选择进行一场赌上性与命荣誉的潜入行动。