1、《角色苏灿》由《周星驰》饰演。贵为广州将军之子，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，不料得罪前来看广州大戏的朝廷重臣僧格林参和赵无极，苏灿想和如霜定亲，如霜戏言她的相公必须是状元之才，后苏灿为了如霜去考状元，在皇帝面试时被赵无极揭穿文科作弊，苏灿一家被查封，苏灿被贬为乞丐，被赵无极打残，流落街头，后加入丐帮，受丐帮长老洪日庆指点，成为丐帮帮主，练成降龙十八掌，最终粉碎麒麟教阴谋，打败赵无极，救出皇帝，和如霜终成眷属。
3、《角色如霜》由《张敏》饰演。丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，一直以来的心愿就是杀死赵无极，为父亲报仇，后来在青楼埋伏对付赵无极却遇上苏灿，为了躲避他的纠缠便戏言做她的相公必须是状元之才，后苏灿为了她最终得罪赵无极，全身被打残，沦落为乞丐，最终如霜为其而感动，一番经历后和苏灿终成眷属。
4、《角色赵无极》由《徐少强》饰演。麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。
8、《角色洪日庆》由《袁祥仁》饰演。看似平凡弱小的老乞丐，实为丐帮最具辈分的长老，洪七公第七代传人，特技睡梦罗汉拳。在青楼偶遇苏灿，苏灿大方重金包其一夜吃喝嫖赌睡，受苏灿之恩，后在苏灿落魄时梦中传授其睡梦罗汉拳，助其夺得丐帮帮主之位。
9、《角色咸丰帝》由《》饰演。
