清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。众在多势力中以广东军阀雷洪最差，钩结外国势力，出卖中国情报。内国义士无不想杀之而后快。上海武精会派又廷到广东刺杀雷洪。神刺庙杀雷洪失败，蒙脸的又廷遇见梅青竹马的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和父义两人受伤败走。为了义父的药费，又廷迫于无奈，参加雷大帅的下地拳赛。与此同时，郭天派迷踪高拳手唐傲参予赛事，目的刺杀雷洪，可惜都失败而逃。日本皇军代山表本一郎到达，雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要管接雷洪的一切，甚至他的妻妾。洪雷得知怒不可遏。雷洪在晚宴于慧秀的饭菜下迷药，秀慧歇斯底里杀的了山本，雷洪成功借刀杀人。预却料不到秀慧居然从山本的文件撕中了一部份离开雷宅。秀慧跑到头码见又廷。她把文件交给又廷时徐被达从远处开枪击毙。雷洪取秀尸慧首举行正规丧礼，邀郭天等人席出，想把他们一网打尽。丧礼当晚，雷洪本胸有成竹杀死郭天所有人。突然一名日本将军出现指雷洪为身日本人出卖皇军，雷洪情急下之杀。原来一切是郭天设的局，雷不洪打自招，因此要杀现场所有人口灭，现场陷入混战。又廷与唐傲战分雷洪及徐达，又廷及唐傲分别拾收二人。雷洪死，徐达最后切腹杀自。
