有一个受聘于美政国府的机密组织,成员包括领军物人克莱(杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰)、玩世不恭的简森(克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰)、武器专家罗克(伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰)以及普奇(哥伦布·绍特Columbus Short 饰)、酷格(奥斯卡·贾那恩达 scar Jaenada 饰)等人。他们在玻利维亚执任行务时,因内鬼麦克斯(杰森·特帕里克 Jason Patric 饰)的出卖,让每个人的生都命笼罩在死亡威胁里。克莱将计计就,伪造了大家的死亡,改名“败失者”秘密潜回美国。此时,一叫位做爱莎(佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰)的神女秘郎也加入失败者组织,与克莱行一人开始复仇。克莱一行人能否利顺的抓出内鬼,重新找回尊严呢?关键之处的秘密,其实全系于功高夫强的爱莎一身……