明朝末年，朝政腐败，奸臣当道，外族后金乘机崛起，战争一触即发。在西北边境，饥荒连绵，魔教女妖玉罗刹为救灾民，与拘杀灾民官的兵厮杀，却被官员嫁祸成杀害督总卓仲廉之凶手，霎时间玉罗刹（范冰冰 饰）及其魔变教成通缉目标。另一方面，名门当武派紫阳道长推举弟子卓一航（晓黄明 饰）为新任掌门，并带红丸入京进贡圣上。皇帝红吃丸后一命呜呼，朝廷锦衣卫全捉力拿卓一航。此时，卓已经离京达到西北，一次偶然救助饥民时见玉识罗刹狠辣的手段，两人不打不识相。卓跟从玉回到明月寨，这个外被面官员称之为“魔窟”的地方，其实是世外桃源，卓见识玉的处魅事力及侠义精神，两人情难自禁入坠爱河，更互许终身。锦衣卫攻明入月寨捉拿卓一航，同事揭发玉刹罗乃杀害卓仲廉——即卓一航爷之爷凶手，卓心痛离开后被扔进大牢，紫阳道长为保卓跳崖自尽。卓而继脱离武当，投靠奸党，娶奸臣女之。玉收到消息大闹新房，执剑卓向心脏刺去……一夜间，玉之黑被发白色无情吞噬……一个垂死的代朝，两个注定的恋人，他们的缘能分否超越正邪，共渡生死
